สัญญาการจัดลำดับหนี้และสัญญาระหว่างเจ้าหนี้: คำอธิบาย

การจัดลำดับหนี้คือข้อตกลงตามสัญญาที่ให้สิทธิเรียกร้องของเจ้าหนี้รายหนึ่งได้รับการชำระหลังจากสิทธิเรียกร้องของเจ้าหนี้อีกรายหนึ่ง ไม่ใช่พร้อมกัน สัญญาระหว่างเจ้าหนี้คือสัญญาแยกต่างหากที่ลงนามระหว่างเจ้าหนี้สองชั้นขึ้นไป — ตัวอย่างเช่น เจ้าหนี้ที่มีลำดับสูงกว่าและเจ้าหนี้ที่มีลำดับต่ำกว่าของผู้กู้รายเดียวกัน — ซึ่งระบุกฎในทางปฏิบัติ: ใครสามารถดำเนินการก่อนหากผู้กู้ผิดนัดชำระหนี้ เมื่อใดที่เจ้าหนี้ที่มีลำดับต่ำกว่าต้องนิ่งเฉย (การหยุดชะงัก) และจะเกิดอะไรขึ้นกับการชำระเงินที่เจ้าหนี้ที่มีลำดับต่ำกว่าได้รับโดยไม่ถูกต้อง เมื่อรวมกันแล้ว กลไกทั้งสองนี้กำหนดว่าการจัดลำดับที่ระบุไว้มีความหมายอย่างไรเมื่อข้อตกลงสินเชื่อเอกชนเกิดปัญหา ไม่ใช่แค่ใครถูกระบุเป็นอันดับแรกในเอกสารข้อกำหนด

การจัดลำดับหนี้หมายถึงอะไรจริงๆ

การจัดลำดับหนี้หมายความว่าเจ้าหนี้ตกลงเป็นลายลักษณ์อักษรว่าสิทธิเรียกร้องของตนต่อผู้กู้จะได้รับการชำระหลังจากสิทธิเรียกร้องของเจ้าหนี้รายอื่นหนึ่งรายขึ้นไปได้รับการชำระแล้ว เจ้าหนี้ที่มีลำดับต่ำกว่า (หรือเจ้าหนี้รอง) ไม่ได้สละสิทธิเรียกร้องของตน — ยังคงมีสิทธิได้รับการชำระคืน — แต่ตกลงที่จะรอคิวของตน

การจัดลำดับหนี้สามารถเกิดขึ้นได้ในรูปแบบโครงสร้างไม่กี่แบบ:

• การจัดลำดับหนี้ตามสัญญา เจ้าหนี้ที่มีลำดับต่ำกว่าลงนามในข้อตกลงที่ระบุอย่างชัดเจนว่าสิทธิเรียกร้องของตนอยู่ภายใต้สิทธิเรียกร้องของเจ้าหนี้ที่มีลำดับสูงกว่า โดยปกติเป็นส่วนหนึ่งของเอกสารโดยรวมของข้อตกลง
• การจัดลำดับหนี้ตามโครงสร้าง สิทธิเรียกร้องของเจ้าหนี้รายหนึ่งอยู่ในนิติบุคคลที่แตกต่างจากสิทธิเรียกร้องของเจ้าหนี้อีกรายหนึ่ง — ตัวอย่างเช่น เจ้าหนี้รายหนึ่งให้กู้แก่บริษัทแม่และอีกรายให้กู้แก่บริษัทย่อยที่ดำเนินงาน — ดังนั้นเจ้าหนี้ในระดับบริษัทย่อยจะได้รับการชำระเงินก่อนจากสินทรัพย์ของนิติบุคคลนั้น แม้ไม่มีข้อกำหนดการจัดลำดับหนี้ที่ชัดเจน
• ลำดับความสำคัญตามสัญญาโดยชั้น ข้อตกลงเดียวสามารถมีโครงสร้างหลายชุดตั้งแต่เริ่มต้น (หุ้นกู้ที่มีลำดับสูงกว่า, หุ้นกู้มีประกันระดับกลาง) ซึ่งการจัดลำดับหนี้ถูกสร้างไว้ในเงื่อนไขเดิมแทนที่จะเจรจาภายหลัง

การจัดลำดับหนี้เป็นส่วนหนึ่งของการจัดอันดับที่กว้างขึ้นซึ่งกล่าวถึงใน ลำดับความสำคัญของโครงสร้างเงินทุนซึ่งครอบคลุมทั้งลำดับตั้งแต่หนี้ที่มีหลักประกันลำดับสูงไปจนถึงหุ้นสามัญ สิ่งที่การจัดลำดับหนี้และสัญญาระหว่างเจ้าหนี้เพิ่มเติมนอกเหนือจากการจัดอันดับนั้นคือรายละเอียดการดำเนินงาน — กฎเฉพาะที่ควบคุมว่าเจ้าหนี้แต่ละชั้นสามารถทำอะไรได้และไม่ได้ในขณะที่การจัดอันดับกำลังถูกทดสอบในกรณีผิดนัดชำระหนี้จริง

สัญญาระหว่างเจ้าหนี้คืออะไร

สัญญาระหว่างเจ้าหนี้คือสัญญาระหว่างเจ้าหนี้สองชั้นขึ้นไปของผู้กู้รายเดียวกัน สัญญานี้ไม่ได้สร้างภาระผูกพันใหม่สำหรับผู้กู้ — ผู้กู้มักจะไม่ใช่คู่สัญญา หรือเป็นเพียงคู่สัญญาเพื่อรับทราบเท่านั้น แต่สัญญานี้ควบคุมความสัมพันธ์ระหว่างเจ้าหนี้ด้วยกันเอง

คำถามหลักที่สัญญาระหว่างเจ้าหนี้มักจะตอบ:

• ใครสามารถดำเนินการก่อน? โดยปกติเจ้าหนี้ที่มีลำดับสูงกว่าจะได้รับสิทธิ์แรกและสิทธิ์ควบคุมในการบังคับใช้มาตรการเยียวยา — เรียกร้องการชำระคืน ยึดหลักประกัน หรือเริ่มกระบวนการล้มละลาย — หลังจากเกิดการผิดนัดชำระหนี้
• เมื่อใดที่เจ้าหนี้ที่มีลำดับต่ำกว่าต้องนิ่งเฉย? สัญญาระหว่างเจ้าหนี้หลายฉบับรวมถึงระยะเวลาหยุดชะงัก ซึ่งในระหว่างนั้นเจ้าหนี้ที่มีลำดับต่ำกว่าไม่สามารถดำเนินการบังคับใช้ได้แม้จะมีสิทธิ์ในกรณีผิดนัดของตนเอง เพื่อให้เวลาเจ้าหนี้ที่มีลำดับสูงกว่าดำเนินการก่อน
• จะเกิดอะไรขึ้นกับการชำระเงินที่ส่งผิดทาง? หากเจ้าหนี้ที่มีลำดับต่ำกว่าได้รับการชำระเงินที่ตนไม่มีสิทธิ์ได้รับตามการจัดอันดับ — บางครั้งเรียกว่าข้อกำหนดการส่งมอบ — สัญญามักจะกำหนดให้ส่งมอบการชำระเงินนั้นให้แก่เจ้าหนี้ที่มีลำดับสูงกว่า
• ใครเป็นผู้ควบคุมการตัดสินใจเกี่ยวกับหลักประกัน? หากเจ้าหนี้หลายรายมีส่วนได้เสียในหลักประกันเดียวกัน สัญญาจะระบุว่าใครเป็นผู้ควบคุมการบังคับใช้ การประเมินมูลค่า และการขายหลักประกันนั้น
• การลงคะแนนเสียงในกรณีล้มละลายจัดการอย่างไร? ในกระบวนการล้มละลายที่เป็นทางการ เจ้าหนี้มักจะลงคะแนนเสียงในแผนการปรับโครงสร้างหนี้ สัญญาระหว่างเจ้าหนี้สามารถจำกัดวิธีการลงคะแนนของเจ้าหนี้ที่มีลำดับต่ำกว่าหรือกำหนดให้ปฏิบัติตามทิศทางของเจ้าหนี้ที่มีลำดับสูงกว่าในบางสถานการณ์

ผลในทางปฏิบัติคือสิทธิ์ตามสัญญาของเจ้าหนี้ที่มีลำดับต่ำกว่าในการได้รับการชำระคืนอาจเป็นจริงบนกระดาษแต่ถูกจำกัดอย่างมากในทางปฏิบัติโดยสัญญาระหว่างเจ้าหนี้ซึ่งอาจไม่มีอำนาจต่อรองมากนัก โดยเฉพาะในข้อตกลงที่ชุดหนี้ลำดับต่ำกว่ามีขนาดเล็กเมื่อเทียบกับชุดหนี้ลำดับสูงกว่า

ลำดับความสำคัญในการชำระเงินทำงานอย่างไรในกรณีผิดนัดชำระหนี้

เมื่อผู้กู้ผิดนัดชำระหนี้ การจัดอันดับที่กำหนดโดยการจัดลำดับหนี้และกฎกระบวนการที่กำหนดโดยสัญญาระหว่างเจ้าหนี้รวมกันเพื่อกำหนดสิ่งที่เกิดขึ้นจริงและในลำดับใด:

ลำดับนี้เป็นเหตุผลว่าทำไมป้าย 'subordinated' หรือ 'junior' บนหุ้นกู้เอกชนจึงไม่ใช่แค่พิธีการ มันกำหนดลำดับว่าใครได้รับการชำระเงิน และที่สำคัญไม่แพ้กันคือใครมีสิทธิ์ดำเนินการ — และความล่าช้าในการดำเนินการอาจลดการได้รับชำระคืนในที่สุดหากมูลค่าหลักประกันยังคงลดลงในช่วงระยะเวลาหยุดชะงัก

ประเด็นเพิ่มเติมสองประเด็นมีความสำคัญสำหรับสินเชื่อเอกชนโดยเฉพาะ ประการแรก เงื่อนไขสัญญาระหว่างเจ้าหนี้แตกต่างกันอย่างมากในแต่ละข้อตกลง — ไม่มีเวอร์ชันมาตรฐานเดียว ดังนั้นสิทธิที่แท้จริงของเจ้าหนี้ที่มีลำดับต่ำกว่าสามารถยืนยันได้โดยการอ่านสัญญาเฉพาะเท่านั้น ไม่ใช่โดยการสมมติว่าโครงสร้างมาตรฐานของตลาดใช้ได้ ประการที่สอง ในข้อตกลงที่มีเจ้าหนี้มากกว่าสองชั้น — ตัวอย่างเช่น มีหลักประกันลำดับสูง ไม่มีหลักประกันลำดับสูง และมีประกันระดับกลาง — อาจมีการจัดเตรียมสัญญาระหว่างเจ้าหนี้หลายชั้น แต่ละชั้นควบคุมคู่หรือกลุ่มชั้นที่แตกต่างกัน

เหตุใดสิ่งนี้จึงสำคัญสำหรับนักลงทุนหุ้นกู้ RWA

หุ้นกู้เอกชน RWA และผลิตภัณฑ์สินเชื่อเอกชนสามารถอยู่ในชั้นใดก็ได้ของโครงสร้างนี้ — ลำดับสูงกว่า ลำดับต่ำกว่า หรือระดับกลาง — และอัตราคูปองที่ระบุของผลิตภัณฑ์มักจะสะท้อนถึงตำแหน่งนั้น โดยชุดหนี้ลำดับต่ำกว่ามักเสนออัตราที่สูงกว่าโดยเฉพาะเพราะมีความเสี่ยงต่อการขาดทุนในกรณีผิดนัดชำระหนี้มากกว่า อัตราคูปองที่สูงกว่าบนชุดหนี้ลำดับต่ำกว่าเป็นค่าตอบแทนสำหรับการอยู่เบื้องหลังเจ้าหนี้รายอื่น ไม่ใช่โบนัสเหนือความปลอดภัยที่เทียบเท่า และควรอ่านควบคู่กับอายุ เส้นทางออก และสถานการณ์ผิดนัดชำระหนี้สำหรับชุดหนี้เฉพาะนั้นเสมอ แทนที่จะเปรียบเทียบกับอัตราของชุดหนี้ลำดับสูงกว่าโดยลำพัง

สำหรับผลิตภัณฑ์ที่แปลงเป็นโทเค็น คำถามในทางปฏิบัติก็เหมือนกับข้อตกลงสินเชื่อเอกชนอื่นๆ: เอกสารเสนอขายเปิดเผยหรือไม่ว่ามีสัญญาระหว่างเจ้าหนี้หรือไม่ ระบุอะไรเกี่ยวกับระยะเวลาหยุดชะงักและการควบคุมการบังคับใช้ และชุดหนี้เฉพาะที่โทเค็นเป็นตัวแทนอยู่ที่ใดจริงๆ การแปลงเป็นโทเค็นเปลี่ยนวิธีการเข้าถึงและโอนตำแหน่ง ไม่ได้เปลี่ยนการจัดอันดับพื้นฐานหรือเงื่อนไขสัญญาระหว่างเจ้าหนี้ที่ควบคุมสิ่งที่เกิดขึ้นในกรณีผิดนัดชำระหนี้

สิ่งที่ต้องตรวจสอบในเอกสาร

ก่อนที่จะสมมติว่าระดับลำดับความสำคัญที่ระบุบอกเรื่องราวทั้งหมด ให้ตรวจสอบ:

1. มีเจ้าหนี้มากกว่าหนึ่งชั้นสำหรับผู้กู้รายนี้หรือไม่ และถ้ามี มีสัญญาระหว่างเจ้าหนี้ที่ควบคุมพวกเขาหรือไม่?
2. ชุดหนี้ของผลิตภัณฑ์เฉพาะนี้อยู่ในลำดับใด — ลำดับสูงกว่า ลำดับต่ำกว่า ระดับกลาง — เมื่อเทียบกับเจ้าหนี้รายอื่น?
3. สัญญาระหว่างเจ้าหนี้รวมถึงระยะเวลาหยุดชะงักหรือไม่ และนานเท่าใด?
4. ใครควบคุมการบังคับใช้และการตัดสินใจเกี่ยวกับหลักประกันหากเกิดการผิดนัดชำระหนี้?
5. ลำดับการชำระเงินที่ระบุสำหรับการใช้เงินที่ได้รับคืนระหว่างชั้นเจ้าหนี้คืออะไร?
6. โครงสร้างเงินทุนของผู้กู้เปลี่ยนแปลงไปตั้งแต่มีการออกหุ้นกู้หรือไม่ ซึ่งอาจเพิ่มหนี้ลำดับสูงกว่าใหม่ที่ไม่ได้นำมาพิจารณาในขณะลงทุน?

หากเงื่อนไขเหล่านี้ไม่ได้เปิดเผยในเอกสารเสนอขาย ป้ายลำดับความสำคัญที่ระบุควรถือว่าไม่ได้รับการยืนยัน แทนที่จะสันนิษฐานว่ามีการคุ้มครองตามปกติของตำแหน่งลำดับสูงกว่าหรือลำดับต่ำกว่า ระเบียบวินัยด้านเอกสารเดียวกันนี้ใช้ไม่ว่าความเสี่ยงผิดนัดชำระหนี้จะเกิดจากการชำระเงินที่ขาดของผู้กู้เองหรือจาก ข้อกำหนดผิดนัดไขว้ที่เชื่อมโยงกับเงินกู้อื่นและเป็นไปตามรายการตรวจสอบที่กว้างขึ้นสำหรับ วิธีอ่านผลิตภัณฑ์ RWA ประเภทหุ้นกู้.

คุณสามารถตรวจสอบโครงสร้างหุ้นกู้เอกชนและสินเชื่อเอกชน รวมถึงวิธีการเปิดเผยลำดับชุดหนี้ได้ที่ หน้า RWA ของ Bifuการเข้าถึงขึ้นอยู่กับการตรวจสอบ KYC และคุณสมบัติ และตำแหน่งลำดับต่ำกว่าสามารถได้รับชำระคืนน้อยกว่าตำแหน่งลำดับสูงกว่าอย่างมีนัยสำคัญในกรณีผิดนัดชำระหนี้ — ความเสี่ยงนั้นมีอยู่ไม่ว่าอัตราคูปองที่เสนอจะเป็นเท่าใด

คำถามที่พบบ่อย

ความแตกต่างระหว่างการจัดลำดับหนี้และสัญญาระหว่างเจ้าหนี้คืออะไร?

การจัดลำดับหนี้คือการจัดอันดับเอง — เจ้าหนี้รายหนึ่งตกลงว่าสิทธิเรียกร้องของตนจะได้รับการชำระหลังจากของอีกรายหนึ่ง สัญญาระหว่างเจ้าหนี้คือสัญญาแยกต่างหากที่ระบุกฎการดำเนินงานระหว่างชั้นเจ้าหนี้ เช่น ระยะเวลาหยุดชะงักและใครควบคุมการบังคับใช้ ซึ่งทำให้การจัดอันดับนั้นทำงานในทางปฏิบัติระหว่างการผิดนัดชำระหนี้จริง

เจ้าหนี้ที่มีลำดับต่ำกว่าสามารถดำเนินการก่อนเจ้าหนี้ที่มีลำดับสูงกว่าในกรณีผิดนัดชำระหนี้ได้หรือไม่?

โดยปกติแล้วไม่ได้ หากมีข้อกำหนดการหยุดชะงักในสัญญาระหว่างเจ้าหนี้ สัญญาระหว่างเจ้าหนี้หลายฉบับปิดกั้นเจ้าหนี้ที่มีลำดับต่ำกว่าจากการดำเนินการบังคับใช้ในช่วงเวลาที่กำหนดหลังผิดนัดชำระหนี้ ทำให้เจ้าหนี้ที่มีลำดับสูงกว่ามีสิทธิ์แรกและสิทธิ์ควบคุมในการดำเนินการ

อัตราคูปองที่สูงกว่าบนหุ้นกู้ลำดับต่ำกว่าชดเชยความเสี่ยงที่เพิ่มขึ้นหรือไม่?

ตั้งใจให้เป็นเช่นนั้น แต่อัตราคูปองที่สูงกว่าที่ระบุเป็นค่าตอบแทนสำหรับการอยู่เบื้องหลังเจ้าหนี้ที่มีลำดับสูงกว่าในกรณีผิดนัดชำระหนี้ ไม่ใช่การรับประกันว่าผลตอบแทนจะเกิดขึ้นจริง หากผู้กู้ผิดนัดชำระหนี้ ตำแหน่งลำดับต่ำกว่าสามารถได้รับชำระคืนน้อยกว่าที่ผลตอบแทนที่ระบุไว้บ่งชี้มาก หรือไม่ได้เลย

ฉันจะทราบได้อย่างไรว่าหุ้นกู้เอกชนมีสัญญาระหว่างเจ้าหนี้หรือไม่?

ตรวจสอบเอกสารเสนอขายหรือเอกสารข้อกำหนดเพื่อหาการอ้างอิงถึงชั้นเจ้าหนี้อื่น หนี้ลำดับสูงกว่า หรือสัญญาระหว่างเจ้าหนี้ ซึ่งมักกล่าวถึงในส่วนเกี่ยวกับการจัดอันดับ หลักประกัน หรือเหตุการณ์ผิดนัดชำระหนี้ หากเอกสารเงียบเกี่ยวกับการมีอยู่ของเจ้าหนี้รายอื่น ความเงียบนั้นไม่ได้หมายความว่าไม่มี — หมายความว่าการจัดอันดับไม่ได้รับการยืนยันจากเอกสารเพียงอย่างเดียว

เนื้อหานี้มีวัตถุประสงค์เพื่อการศึกษาเท่านั้น และไม่ถือเป็นคำแนะนำทางการเงิน การลงทุน กฎหมาย ภาษี หรือการซื้อขาย ผลิตภัณฑ์ RWA มีความเสี่ยง รวมถึงการสูญเสียเงินต้นที่อาจเกิดขึ้น โปรดตรวจสอบเอกสารผลิตภัณฑ์และการเปิดเผยความเสี่ยงก่อนเข้าร่วมเสมอ

การอ่านที่เกี่ยวข้อง

• ใหม่กับสิ่งนี้? เริ่มต้นด้วย ลำดับสูงกว่า ลำดับต่ำกว่า หุ้น: เหตุใดตำแหน่งที่คุณอยู่ในโครงสร้างเงินทุนจึงสำคัญ.
• ในพื้นที่เดียวกัน: ข้อกำหนดผิดนัดไขว้และการค้ำประกันในหุ้นกู้เอกชน.
• คำศัพท์ที่เกี่ยวข้อง: ข้อตกลงและหลักประกัน: สิ่งที่ปกป้องผู้ถือหุ้นกู้เอกชนจริงๆ.