Bifu Research | 2026

摘要

中国证监会2026年2月6日发布的《关于境内资产境外发行资产支持证券代币的监管指引》（以下简称《指引》），为中国境内资产通过代币化形式（Tokenization）进入国际资本市场建立了首个明确的监管框架。

Bifu研究院认为，该《指引》虽然在法律文本上使用了“资产支持证券代币”这一术语，但其实质是构建了中国版 RWA（现实世界资产代币化） 的顶层设计。通过“境内资产、境外发行、穿透监管”的模式，该政策为具备现金流支撑的各类实体资产开辟了一条合规的数字化融资渠道。本文将结合配套的《资产证券化业务管理规定》及《负面清单指引》，从监管逻辑、资产准入及合规架构三个维度进行深度解析。

一、 政策定性：监管口径下的RWA定义

根据《指引》第一条，监管层对“境内资产境外发行资产支持证券代币”给出了精确定义。从行业视角看，这正是对收益型RWA的标准化界定，其核心要素包含四个方面：

1. 资产端：必须以境内资产或相关资产权利所产生的现金流为偿付支持。这涵盖了债权、收益权、不动产等广泛的RWA底层资产。
2. 技术端：利用加密技术及分布式账本（DLT）或类似技术。
3. 发行端：发行地必须在境外。
4. 性质：属于代币化权益凭证。

这一定义清晰地界定了RWA的合规内涵：凡是基于境内资产现金流发行的代币，均纳入此监管框架。这不仅包含狭义的资产证券化（ABS）产品，也涵盖了各类利用区块链技术进行现金流折现融资的代币化业务。《指引》在现有监管框架下，进一步厘清了RWA的业务边界，确立了其服务实体经济的定位。

二、 准入机制：双重“负面清单”的筛选逻辑

监管层采用了“负面清单”管理模式来规范RWA资产池。这意味着，只要不属于禁止类的资产，原则上都在合规探索的允许范围内。

1.第一重过滤：基础资产负面清单（参照证券化标准）

根据《指引》及配套的《资产证券化业务基础资产负面清单指引》，以下资产严禁作为RWA底层资产：

• 地方政府债务：不符合地方债管理规定或新增地方隐性债务的资产。
• “失信”主体资产：现金流提供方若被列为失信被执行人或严重失信单位，其资产不得入池。
• 现金流不确定资产：如矿产资源开采收益权、电影票款、缺乏垄断性的入园凭证等。
• 闲置/在建资产：不能产生稳定现金流的空置不动产或在建工程。
• 纯权属凭证：单纯的提单、仓单、产权证书（需依附于处置才能产生现金流，而非资产本身产生现金流）。

2.第二重过滤：代币化发行特别禁止项

《指引》第三条进一步针对RWA代币化发行主体增加了限制：

• 危害国家安全：经审查认定可能危害国家安全的资产。
• 刑事犯罪记录：境内主体或实控人最近3年内存在贪污、贿赂、洗钱等破坏市场经济秩序犯罪。
• 权属纠纷：基础资产存在重大权属纠纷。

监管层意在通过上述双重筛选，选拔出具备“独立、可预测、稳定现金流”的优质RWA资产（如基础设施收费权、商业物业租金、高信用等级企业应收账款、知识产权许可费等）出海融资。

三、 合规架构：备案制与全流程监管

《指引》确立了以“备案制”为核心的事前、事中、事后全流程监管体系，这是RWA合规化的基础设施。

1.事前备案

不同于审批制，境内备案主体（实际控制基础资产的主体）需在开展业务前向中国证监会备案。

• 核心材料：备案报告、境外全套发行资料、基础资产信息、代币发行方案。
• 关键义务：保证材料真实、准确、完整，无虚假记载。

2.协同监管

《指引》第二条强调了跨部门合规要求，RWA项目需同时通过三道“关卡”：

• 外汇管理：资金回流及跨境划转需符合外汇局规定。
• 数据安全：涉及境内数据出境，需符合网信办等部门关于网络与数据安全的审查。
• 行业监管：证监会可视情况征求国务院有关主管部门意见。

3.动态监测与跨境合作

• 重大事项报告：发行完毕、发生重大风险（如兑付危机）、其他重大事项需及时报告。
• 跨境执法：证监会将加强与境外监管机构（如香港SFC、新加坡MAS等）的信息共享，防范跨境套利与风险传染。

四、 市场影响分析

1.RWA资产范畴的明确化

政策不仅利好传统的ABS发行人，更利好所有拥有优质现金流的实体企业。无论是商业地产运营方、新能源电站持有者，还是拥有稳定知识产权收入的科创企业，都可以通过RWA的方式，在境外市场寻求更高效的融资。

2.香港或成RWA首选发行地

考虑到地理位置、法律体系及与内地的监管合作基础，香港极有可能成为境内资产发行RWA代币的首选“境外”市场。这与香港政府推动的RWA生态建设形成战略互补，构建“前店后厂”（境外发行、境内资产）的新金融格局。

3.技术赋能实体的制度确权

《指引》的出台进一步明确了中国监管层对Web3技术的态度：技术中性，业务穿透。只要底层资产是合规的，技术手段可以使用分布式账本。这标志着区块链技术在资产管理领域的应用进入了标准化、规范化的新阶段。

五、 结论与展望

《关于境内资产境外发行资产支持证券代币的监管指引》是中国金融市场拥抱数字资产浪潮的重要里程碑。它是RWA（现实世界资产代币化）在中国制度环境下的正式落地，标志着行业进入合规发展的新周期。

对于市场参与者而言，理解“基础资产的合规性”与“现金流的稳定性”是开展RWA业务的基石。未来，随着首批备案案例的落地，我们预计将看到更多中国优质供应链金融、绿色能源及不动产项目通过RWA形式走向全球市场。Bifu交易所也将持续追踪政策动态，致力于为投资者筛选具备真实价值支撑的合规资产标的，助力用户把握RWA时代的发展红利。

参考资料

为了确保信息的准确性与时效性，本报告核心内容均源自官方发布的监管文件。读者可通过以下官方渠道查阅原文：

1. 证监会相关公告页面
2. 关于境内资产境外发行资产支持证券代币的监管指引
3. 资产证券化业务基础资产负面清单指引
4. 证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务管理规定（修订稿）

免责声明

本报告由Bifu研究院编制，仅供信息参考，不构成任何投资建议、法律意见或对特定资产的背书。数字资产市场具有高度波动性和风险，过往表现不代表未来收益，请用户在投资前充分评估风险并咨询专业顾问。

本报告所涉政策解读基于发布时的监管环境。由于当地的法律法规可能会随时间更新与调整，具体合规要求请始终以官方监管机构发布的最新文件为准。Bifu对依据本报告所作出的任何决定不承担法律责任。