Bifu Research | 2026

摘要

2026 年伊始，全球资本市场出现了一个显著的共识转向：从纯粹的链上投机向具备真实商业估值支撑的“优质股权资产”演进。摩根士丹利（Morgan Stanley）以 7 亿美元收购 EquityZen 这一举动，标志着私募股权二级市场正从早期的极客探索正式迈向主流金融巨头的核心版图。

与此同时，基于区块链技术的“股权上链”模式在经过数年的技术沉淀后，正通过更成熟的“碎片化”与“链上确权”方案，规模化地打破传统股权交易的坚冰。在这一宏大的金融基建浪潮中，尤以准上市资产（Pre-IPO RWA）的代币化最为引人瞩目——它正精准地填补顶级独角兽企业从一级市场到二级市场（IPO）之间的巨大估值断层。

本研报旨在分析股权上链的底层法律架构与行业现状，并以近期具有行业代表性的 Pre-IPO RWA 案例——“马斯克独角兽专项基金”为例，探讨投资者如何通过合规通道配置全球稀缺的高增长资产。

一、 一级市场流动性的深度进化

虽然一级市场上链的探索早已展开，但 2026 年被视为该领域从“模式验证”转向“规模化放量”的关键节点。长期以来，SpaceX、xAI、OpenAI 等顶级独角兽的股权一直处于高度中心化的垄断状态，而 2026 年的一系列技术与市场进展，使得一级市场流动性迎来了新的加速期。

1.资产端：核心价值增长的前置化。

 过去十年来，全球优质科技企业推迟上市已成为显著趋势。与早年特斯拉（TSLA）在估值极低时便走向二级市场、让公众分享上市后数百倍红利不同，如今的超级独角兽在非公开阶段往往就已经成长为千亿美金级别的庞然大物。这意味着，企业生命周期中最陡峭的价值增长曲线被锁定在了 IPO 之前。因此，如何跨越传统的一二级市场鸿沟，在优质资产实现 IPO 前“尽早入场”，成为了当前资本端最核心的诉求。

2.资金端：从机构垄断向资产配置的普惠化演进。

 过去私募投资极高的资金准入门槛与严苛的资质认定不仅阻碍了散户，也限制了中型家族办公室的资产组合。2026 年，RWA 平台在合规与技术上的突破，打破了少数顶级机构的垄断，使得广阔的中小资金能够以更灵活、低门槛的方式入场。

3.技术端：基础设施的全面成熟。 

2026 年，以 Base、Solana 为代表的底层公链性能已能支撑高频、低成本的股权份额结算，链上 RWA 的用户体验与资金流转效率已逐渐与传统券商持平甚至超越。

二、 股权上链架构

股权上链并非简单的“股票扫描”，而是一套法律实体与智能合约的精准嵌套。

1.法律路径：SPV 与受益权的分离

为了规避证券直接登记的合规风险，目前行业普遍采用 SPV（特殊目的载体，通常为开曼、新加坡等地的基金主体） 作为资产的物理隔离与确权容器。在这一结构中，基金主体负责持股投资，而合规监督则由外部机构完成。其标准的行业执行路径如下：

2.权益属性：财务收益权 vs. 投票权

研报分析显示，为了在现行证券法框架下实现普惠，大部分 RWA 股权代币持有者享有的是“财务收益权”。

• 收益权： 包括 IPO 后的溢价变现、股息分红及公司回购收益。
• 投票权： 通常由 SPV 管理人（机构）代为行使，以确保底层资产运营的稳定性。

三、 多维度行业格局

随着摩根士丹利正式进场，一级市场股权配置赛道已形成“传统持牌机构”、“合规资管巨头”与“Web3 原生平台”多方并进的格局。不同平台在资产获取能力、流通效率与合规路径上展现出明显的分化。

1.市场头部玩家的生态占位

纵观目前的股权与私募 RWA 赛道，行业正在形成三大主力阵营：

• 机构级合规巨头（如 Securitize、InvestaX）： 这类平台深耕合规基础设施，Securitize 作为头部平台，已与贝莱德等巨头深度绑定，主要侧重于代币化基金与机构级私募股权的上链，门槛依然具有强烈的机构属性。
• 跨界互联网投行（如 Republic）： Republic 依托其庞大的合规众筹背景，近期也开始涉足 Pre-IPO 资产的代币化发行，为合格投资者提供包括 Web3 独角兽在内的股权份额，代表了传统硅谷资本向链上迁移的趋势。
• Web3 原生普惠平台（如 Bifu、Jarsy、PreStocks）： 这类平台直击“散户无法参与顶级资产”的痛点。它们通过前端的碎片化与底层严谨的 SPV 设计，将 SpaceX、xAI、OpenAI 等超级独角兽的参与门槛降至较低水平，并支持稳定币全天候结算，极大提升了资本流转效率。

2.核心维度对比分析

摩根士丹利的收购行为证明了传统巨头对一级非上市资产的渴望，但其陈旧的底层技术架构仍是限制其流动性的短板。未来的增量市场不仅属于 Securitize 这样的机构服务商，更属于能够完美衔接“严格的离线合规”与“高效的链上流动性”的原生 RWA 平台。

四、 深度案例分析：马斯克独角兽专项基金

在当前股权上链的市场实践中，Bifu 平台近期上架的“马斯克独角兽专项基金”提供了一个值得关注的合规范式。

1.核心标的：马斯克 IP 的绝对壁垒

该基金深度锚定 SpaceX 与 xAI 等由马斯克实际主导的核心硬科技企业（完全排除单纯的情绪概念炒作类标的）。

• 资产基本面： SpaceX 2025 年净利润已达 80 亿美元；而 xAI 作为马斯克对抗 OpenAI 的核心算力实体，与 SpaceX 共享底层技术溢价，具备文明颠覆级的叙事能力。
• 估值套利空间： 市场预期 SpaceX 与 xAI 合并后在一级市场的估值基准将达 1.25 万亿美元，且内部备忘录显示其计划于 2026 年中旬启动 IPO。此时入场，不仅能锁定这 1.25 万亿美元估值体系下的稀缺一级市场份额，更实质上是提前“卡位”，以捕获未来 IPO 后全球二级市场流动性涌入所带来的巨大溢价红利。

2.安全与合规：严谨的机构协同与确权机制

在 SPV 的设立与管理上，Bifu 平台上架的这个项目引入了严谨的“机构协同”机制：

• 监管强背书： SPV 管理端由新加坡 Duxton Asset Management 担任。由于其受新加坡 MAS（金融管理局）监管并持有 CMS 牌照，为项目的合规运营提供了坚实的监管背书。
• 一站式配置通道： 依托 Bifu 丰富的资源网络，平台能够有效切入独角兽核心资产层，为用户提供便捷、透明的一站式配置通道，确保底层资产确权清晰。

五、 风险与挑战

虽然 RWA 模式创新性地重塑了资产流动性，但投资者仍需审慎对待，建立合理的预期：

1.信息披露的差异性： 与已上市企业强制执行的高频度信息公开不同，准上市企业的信息披露机制相对内敛。上线 Bifu 的项目通常需配合提供专业的审计或者验证机制，最大程度保障平台用户的信息知情权。。

2.多辖区合规的复杂性： 跨国资产配置天然面临不同法域的监管要求。优质的 RWA 平台通常会采用国际公认的持牌框架，在合规性与效率之间寻找最优解，以确保项目的长期稳健运行。

3.投资周期的弹性： 独角兽企业的 IPO 进程往往会受到全球宏观经济与资本市场环境的综合影响。尽管存在预期的上市窗口，但投资者应将此类项目视为中长期的价值配置工具。同时，平台也会通过不断完善内部的 RWA 交易机制，为用户提供额外的流动性补充方案。

六、 结论与展望

股权上链正在重塑资本市场的“食物链”。2026 年，随着底层基建的完善，股权类 RWA 正从早期的实验性阶段稳步转向成熟的机构级资产配置通道，而以 SpaceX 等超级独角兽为代表的 Pre-IPO 资产，无疑是这场流动性革命的最佳先导。

未来的资本市场将不再有绝对的一二级界限，流动性将通过区块链协议实现跨时空的“平滑化”。对于投资者而言，读懂股权上链的赛道逻辑、选择具备合规背书与顶级底层资产支撑的平台，将是把握未来十年“硬科技”红利的关键。

参考资料

1. Morgan Stanley: Morgan Stanley Closes EquityZen Acquisition | Morgan Stanley
2. CNBC：Musk's xAI, SpaceX combo is the biggest merger of all time, valued at $1.25 trillion
3. Jarsy Platform：Learn About Pre-IPO Investing | Guides, Concepts & Insights | Jarsy.
4. Republic：How it works — For investors — Republic

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