Bifu Research | 2026

摘要

中國證監會2026年2月6日發布的《關於境內資產境外發行資產支持證券代幣的監管指引》（以下簡稱《指引》），為中國境內資產通過代幣化形式（Tokenization）進入國際資本市場建立了首個明確的監管框架。

Bifu研究院認為，該《指引》雖然在法律文本上使用了「資產支持證券代幣」這一術語，但其實質是構建了中國版 RWA（現實世界資產代幣化） 的頂層設計。通過「境內資產、境外發行、穿透監管」的模式，該政策為具備現金流支撐的各類實體資產開闢了一條合規的數字化融資渠道。本文將結合配套的《資產證券化業務管理規定》及《負面清單指引》，從監管邏輯、資產准入及合規架構三個維度進行深度解析。

一、 政策定性：監管口徑下的RWA定義

根據《指引》第一條，監管層對「境內資產境外發行資產支持證券代幣」給出了精確定義。從行業視角看，這正是對收益型RWA的標準化界定，其核心要素包含四個方面：

1. 資產端：必須以境內資產或相關資產權利所產生的現金流為償付支持。這涵蓋了債權、收益權、不動產等廣泛的RWA底層資產。
2. 技術端：利用加密技術及分佈式賬本（DLT）或類似技術。
3. 發行端：發行地必須在境外。
4. 性質：屬於代幣化權益憑證。

這一定義清晰地界定了RWA的合規內涵：凡是基於境內資產現金流發行的代幣，均納入此監管框架。這不僅包含狹義的資產證券化（ABS）產品，也涵蓋了各類利用區塊鏈技術進行現金流折現融資的代幣化業務。《指引》在現有監管框架下，進一步釐清了RWA的業務邊界，確立了其服務實體經濟的定位。

二、 準入機制：雙重「負面清單」的篩選邏輯

監管層採用了「負面清單」管理模式來規範RWA資產池。這意味著，只要不屬於禁止類的資產，原則上都在合規探索的允許範圍內。

1.第一重過濾：基礎資產負面清單（參照證券化標準）

根據《指引》及配套的《資產證券化業務基礎資產負面清單指引》，以下資產嚴禁作為RWA底層資產：

• 地方政府債務：不符合地方債管理規定或新增地方隱性債務的資產。
• 「失信」主體資產：現金流提供方若被列為失信被執行人或嚴重失信單位，其資產不得入池。
• 現金流不確定資產：如礦產資源開採收益權、電影票款、缺乏壟斷性的入園憑證等。
• 閒置/在建資產：不能產生穩定現金流的空置不動產或在建工程。
• 純權屬憑證：單純的提單、倉單、產權證書（需依附於處置才能產生現金流，而非資產本身產生現金流）。

2.第二重過濾：代幣化發行特別禁止項

《指引》第三條進一步針對RWA代幣化發行主體增加了限制：

• 危害國家安全：經審查認定可能危害國家安全的資產。
• 刑事犯罪記錄：境內主體或實控人最近3年內存在貪污、賄賂、洗錢等破壞市場經濟秩序犯罪。
• 權屬糾紛：基礎資產存在重大權屬糾紛。

監管層意在通過上述雙重篩選，選拔出具備「獨立、可預測、穩定現金流」的優質RWA資產（如基礎設施收費權、商業物業租金、高信用等級企業應收賬款、知識產權許可費等）出海融資。

三、 合規架構：備案制與全流程監管

《指引》確立了以「備案制」為核心的事前、事中、事後全流程監管體系，這是RWA合規化的基礎設施。

1.事前備案

不同於審批制，境內備案主體（實際控制基礎資產的主體）需在開展業務前向中國證監會備案。

• 核心材料：備案報告、境外全套發行資料、基礎資產信息、代幣發行方案。
• 關鍵義務：保證材料真實、準確、完整，無虛假記載。

2.協同監管

《指引》第二條強調了跨部門合規要求，RWA項目需同時通過三道「關卡」：

• 外匯管理：資金回流及跨境劃轉需符合外匯局規定。
• 數據安全：涉及境內數據出境，需符合網信辦等部門關於網絡與數據安全的審查。
• 行業監管：證監會可視情況徵求國務院有關主管部門意見。

3.動態監測與跨境合作

• 重大事項報告：發行完畢、發生重大風險（如兌付危機）、其他重大事項需及時報告。
• 跨境執法：證監會將加強與境外監管機構（如香港SFC、新加坡MAS等）的信息共享，防範跨境套利與風險傳染。

四、 市場影響分析

1.RWA資產範疇的明確化

政策不僅利好傳統的ABS發行人，更利好所有擁有優質現金流的實體企業。無論是商業地產運營方、新能源電站持有者，還是擁有穩定知識產權收入的科創企業，都可以通過RWA的方式，在境外市場尋求更高效的融資。

2.香港或成RWA首選發行地

考慮到地理位置、法律體系及與內地的監管合作基礎，香港極有可能成為境內資產發行RWA代幣的首選「境外」市場。這與香港政府推動的RWA生態建設形成戰略互補，構建「前店後廠」（境外發行、境內資產）的新金融格局。

3.技術賦能實體的制度確權

《指引》的出台進一步明確了中國監管層對Web3技術的態度：技術中性，業務穿透。只要底層資產是合規的，技術手段可以使用分佈式賬本。這標誌著區塊鏈技術在資產管理領域的應用進入了標準化、規範化的新階段。

五、 結論與展望

《關於境內資產境外發行資產支持證券代幣的監管指引》是中國金融市場擁抱數字資產浪潮的重要里程碑。它是RWA（現實世界資產代幣化）在中國制度環境下的正式落地，標誌著行業進入合規發展的新週期。

對於市場參與者而言，理解「基礎資產的合規性」與「現金流的穩定性」是開展RWA業務的基石。未來，隨著首批備案案例的落地，我們預計將看到更多中國優質供應鏈金融、綠色能源及不動產項目通過RWA形式走向全球市場。Bifu交易所也將持續追蹤政策動態，致力於為投資者篩選具備真實價值支撐的合規資產標的，助力用戶把握RWA時代的發展紅利。

參考資料

為了確保信息的準確性與時效性，本報告核心內容均源自官方發布的監管文件。讀者可通過以下官方渠道查閱原文：

1. 證監會相關公告頁面
2. 關於境內資產境外發行資產支持證券代幣的監管指引
3. 資產證券化業務基礎資產負面清單指引
4. 證券公司及基金管理公司子公司資產證券化業務管理規定（修訂稿）

免責聲明

本報告由Bifu研究院編製，僅供信息參考，不構成任何投資建議、法律意見或對特定資產的背書。數字資產市場具有高度波動性和風險，過往表現不代表未來收益，請用戶在投資前充分評估風險並諮詢專業顧問。

本報告所涉政策解讀基於發布時的監管環境。由於當地的法律法規可能會隨時間更新與調整，具體合規要求請始終以官方監管機構發布的最新文件為準。Bifu對依據本報告所作出的任何決定不承擔法律責任。