香港證監會對代幣化證券的規範：RWA（真實世界資產）適用哪些規則？

香港證券及期貨事務監察委員會（SFC）並不將代幣化證券視為新的資產類別。它採用「相同活動、相同風險、相同監管」原則：若代幣代表股票、債券或基金權益，則依該標的金融工具既有的監管規則來管理，並額外要求揭露代幣化相關風險。分銷代幣化證券的中介機構須取得適當的證監會牌照。一般投資人若想取得非公開銷售的產品，通常須符合專業投資者資格——此資格由資產門檻定義，而非僅憑經驗。本文為一般性教育概述，並非法律建議——證監會的指引變化迅速，且可能再次調整。

核心原則：相同活動、相同風險、相同監管

證監會的基本立場是：代幣化是一種分銷技術，而非新的產品類別。將債券或基金權益包裝成代幣，並不會改變該金融工具在法律上的本質。

這意味著代幣化證券通常與其非代幣化對應產品受相同監管。代幣化債券仍適用債券相關規則；代幣化基金權益仍適用該基金結構的規則。從事這些金融工具交易的機構仍須持有相關證監會牌照（例如證券交易或證券諮詢牌照），並須遵守現有的行為、揭露及合適性要求。

這與將代幣化產品自動視為高風險類別（僅因其基於區塊鏈）不同，也與將其視為不受監管的新事物不同。評估代幣化證券時，起點與 閱讀任何RWA產品資訊 相同——在討論技術之前，你仍須先了解發行人、結構及標的資產。

2023年11月的變化

多年來，香港的預設立場（依據2019年聲明）是：代幣化證券（當時常稱為證券型代幣發行）被視為複雜產品，僅能分銷給專業投資者，無論其標的資產為何。

2023年11月，證監會發布更新通函，改變了這項全面限制。證監會不再自動將所有代幣化證券標記為複雜產品，而是引入「穿透式」做法：中介機構需檢視代幣實際代表的資產，並據此適用該標的金融工具原本的複雜性與合格性規則。若標的證券已可依法向公眾發售（須遵守現行說明書及發行規則），則其代幣化版本在相同揭露義務下，也可能觸及零售投資人。

此舉並未削弱投資人保護，而是重新調整保護機制。中介機構仍須評估合適性、揭露代幣化特定風險（例如所有權記錄方式、代幣與標的資產的關係），並遵守既有的牌照及行為規則。改變的重點在於不將代幣化本身視為風險因子。

專業投資者門檻

部分RWA產品——如私募基金、上市前工具及某些私募債券——無論是否涉及代幣化，其結構本身就僅限專業投資者參與。在香港，此資格由《證券及期貨條例》定義。

個人通常須提供在相關交易前特定時間內出具的會計師或核數師證明、或保管機構對帳單作為證明。這些數字及證明要求由法規訂定，且曾修訂過，因此請將上述數字視為一般參考，在確認自身符合資格前，務必向中介機構或證監會官方資料確認當前門檻及流程。

專業投資者身份影響的是參與權限，而非風險等級。僅限專業投資者的產品並非自動更安全，只是其分銷制度假設投資人能評估較複雜、標準化程度較低的揭露資訊。

適用的牌照業務

證監會監管的是活動，而非技術。從事代幣化證券交易、諮詢或管理的公司，通常需要與其非代幣化業務相同類型的牌照。

分銷RWA產品的中介機構應能說明其業務由哪項牌照涵蓋。若平台無法解釋這點，則在評估產品描述（包括任何預期收益）之前，應先質疑此缺失。

香港代幣化發展方向

證監會對代幣化證券的做法並非孤立存在。2025年2月，證監會發布「ASPIRe」路線圖，包含五大支柱：可及性、保障、產品、基礎設施及關係，旨在為香港虛擬資產及代幣化市場提供更清晰的長期方向。此外，香港金融管理局（金管局）推動了「Ensemble」項目，這是一項批發型央行數位貨幣計畫，探索代幣化存款及結算基礎設施，同時香港政府也先行發行了代幣化綠色債券。

這些措施指向市場基礎設施及政策方向。它們有助於理解香港監管機構為何積極參與代幣化，但並不能替代檢查上述針對任何特定商業RWA產品的牌照、投資人類別及揭露問題。

這對你正在評估的RWA產品意味著什麼

對於評估與香港相關的RWA產品的人來說，有三個問題比「產品是否代幣化」更重要：

1. 標的金融工具是什麼？它已受哪些監管制度規範？
2. 該產品是向公眾開放，還是僅限專業投資者？若有限制，你的資格是否符合當前門檻？
3. 分銷該產品的中介機構是否已取得相關受規管活動的牌照？

代幣化並不能回答上述任何問題，它只是疊加在這些問題之上。香港金管局也積極參與代幣化債券發行（包括代幣化綠色債券），顯示了機構興趣的方向——但監管機構的試點發行並不會改變針對另一商業RWA產品的上述牌照或投資人類別問題。

以上內容不能取代閱讀產品本身的發售文件。複雜性分類、專業投資者門檻及持牌分銷等規則可能更新，本文反映的是一般性、基於特定時間點的理解，而非現行法律建議。您可以查看Bifu如何呈現RWA產品及風險資訊，請前往 Bifu RWA。

常見問題

證監會對加密貨幣的監管方式是否與代幣化證券相同？

不同。比特幣等加密貨幣通常不屬於證券，在香港歸入不同的監管軌道，包括虛擬資產交易平台牌照制度。代幣化證券則受證券法規管，因為代幣所代表的權利與股票、債券或基金權益等受監管金融工具相關。

香港的零售投資人可以購買代幣化證券嗎？

視標的資產而定。自證監會2023年11月指引發布後，若標的證券已可公開銷售，則其代幣化版本在相同揭露規則下有可能觸及零售投資人。但以私募基金或上市前工具為基礎的產品，通常仍僅限專業投資者，無論是否代幣化。

香港的專業投資者門檻是多少？

個人通常須持有不少於800萬港元的證券投資組合（單獨或與配偶或子女共同持有），並提供會計師證明或保管機構對帳單等可接受證據。該門檻及證明要求由法規訂定且可能更新，因此在確認資格前請先確認最新數字。

代幣化是否使證監會監管的產品更安全？

不會。代幣化可能影響所有權記錄方式及權益轉移方式，但不會改變資產本身的信用風險、市場風險或流動性風險。代幣化債券仍承擔發行人的償還風險，代幣化基金權益仍取決於經理人及基金持有的標的資產。

本內容僅供教育用途，不構成財務、投資、法律、稅務或交易建議。RWA產品涉及風險，包括可能損失本金。參與前請務必詳閱產品文件及風險揭露。

延伸閱讀

• 比較美國的做法： Reg D規則與合格投資人門檻如何影響RWA的取得。
• 了解更廣泛的監管圖景： RWA監管概覽。
• 從基礎開始： 什麼是RWA，以及為何它不是保證收益的理財產品。