香港证监会代币化证券规则：RWA适用指南

香港证券及期货事务监察委员会（SFC）并不将代币化证券视为一种新的资产类别。它适用“相同活动、相同风险、相同监管”原则：如果代币代表股票、债券或基金权益，则按照该基础工具已有的规则进行监管，并针对代币化特定风险进行额外披露。分销代币化证券的中介机构需要持有相应的SFC牌照。希望获得超出公开发行范围的个人投资者，通常需要符合专业投资者资格，这一身份由资产门槛定义，而非仅凭经验。本文为一般性教育概述，不构成法律意见——SFC指引更新迅速，且可能再次变化。

核心原则：相同活动、相同风险、相同监管

SFC的出发点是，代币化是一种分销技术，而非新的产品类别。将债券或基金权益包装成代币，并不会改变该工具的法律性质。

这意味着代币化证券通常与其非代币化对应产品受到相同监管。代币化债券仍适用债券规则。代币化基金权益仍适用该基金结构的规则。从事这些工具交易的公司仍需持有相关SFC牌照，例如涵盖证券交易或证券咨询的牌照，并需遵守现有的行为、披露和适当性要求。

这与将代币化产品自动视为高风险类别（仅因其基于区块链）不同，也不同于将其视为不受监管的新事物。阅读代币化证券时，起点与 阅读任何RWA产品的信息 相同——你仍然需要先了解发行人、结构和基础资产，然后才涉及技术部分。

2023年11月的变化

多年来，香港的默认立场（基于2019年声明）是代币化证券（当时通常称为证券型代币发行）被视为复杂产品，仅可向专业投资者分销，无论基础资产是什么。

2023年11月，SFC发布更新通函，放弃了这一全面限制。SFC不再自动将所有代币化证券标记为复杂产品，而是引入了“穿透”方法：中介机构查看代币实际代表什么，并适用该基础工具本应适用的复杂性和资格规则。如果基础证券已可向公众发售（受现有招股说明书和发售规则约束），其代币化版本在相同披露义务下也可能触及零售投资者，与无代币化时相同。

这并未削弱投资者保护，而是重新调整。中介机构仍需评估适当性，披露代币化特定风险（如所有权记录方式以及代币与基础资产的关系），并遵守已有的牌照和行为规则。变化在于不将代币化本身视为风险因素。

专业投资者门槛

某些RWA产品——私募基金、Pre-IPO工具及特定私募债券——无论是否代币化，均仅面向专业投资者。在香港，该身份由《证券及期货条例》定义。

个人通常需提供审计师或会计师证明，或托管人声明，日期在相关交易前规定期限内。这些数字和证明要求由规则设定，且此前已有修订，因此请将上述数字视为一般参考，并在确认资格前向中介机构或SFC自身材料核实当前门槛和流程。

专业投资者身份影响准入，而非风险。仅面向专业投资者的产品并不自动更安全；它们只是在假设投资者能够评估更复杂、标准化程度较低的披露的机制下分销。

适用的牌照活动

SFC监管活动，而非技术。从事代币化证券交易、咨询或管理的公司，通常需要与非代币化版本相同类型的牌照。

分销RWA产品的中介机构应能说明其牌照覆盖哪些活动。如果平台无法解释这一点，则在查看产品描述（包括任何预期回报）之前，这是一个值得追问的缺口。

香港代币化推进方向

SFC对代币化证券的处理并非孤立存在。2025年2月，SFC发布了“ASPIRe”路线图，这是一个五大支柱框架，涵盖准入、保障、产品、基础设施和关系，旨在为香港虚拟资产和代币化市场提供更清晰的长期方向。此外，香港金融管理局开展了“Ensemble”项目，这是一项批发央行数字货币计划，探索代币化存款和结算基础设施，同时香港政府此前也发行了代币化绿色债券。

这些举措指向市场基础设施和政策方向。它们有助于理解香港监管机构为何参与代币化，但不能替代针对任何特定商业RWA产品检查上述牌照、投资者类别和披露问题。

这对您正在关注的RWA产品意味着什么

对于评估与香港相关的RWA产品的人，以下三个问题比“是否代币化”更重要：

1. 基础工具是什么，已有何种监管机制？
2. 发售是面向公众，还是仅限于专业投资者——如果受限，您的身份是否满足当前门槛？
3. 分销该产品的中介机构是否持有相关受规管活动的牌照？

代币化并不能回答这些问题。它只是叠加其上。香港金融管理局也积极参与代币化债券发行，包括代币化绿色债券，这显示了机构兴趣的方向——但货币当局的试点发行并不会改变上述针对独立商业RWA产品的牌照或投资者类别问题。

以上内容不能替代阅读产品自身的发售文件。关于复杂性分类、专业投资者门槛和持牌分销的规则可能更新，本文反映的是基于当前时点的一般理解，而非当前法律意见。您可以查看Bifu如何展示RWA产品和风险信息，请访问 Bifu RWA。

常见问题

SFC对加密货币和代币化证券的监管方式相同吗？

不同。比特币等加密货币通常不属于证券，在香港受不同监管轨道约束，包括虚拟资产交易平台的牌照要求。代币化证券则受证券法监管，因为代币代表与受规管工具（如股票、债券或基金权益）相关的权利主张。

香港零售投资者可以购买代币化证券吗？

取决于基础工具。自SFC 2023年11月指引以来，已符合公开发售条件的证券的代币化版本，在相同披露规则下可能触及零售投资者。围绕私募基金或Pre-IPO工具构建的产品通常仍仅限于专业投资者，与代币化无关。

香港的专业投资者门槛是多少？

个人通常需要不少于800万港元的证券投资组合，由个人单独持有或与配偶或子女共同持有，并提供可接受的证明，如审计师证明或托管人声明。该门槛及证明要求由规则设定且可能更新，因此在确认资格前请核实当前数字。

代币化是否使SFC监管的产品更安全？

不。代币化可能影响所有权记录方式和权益转让方式，但不会改变资产的基础信用、市场或流动性风险。代币化债券仍承担发行人的偿还风险，代币化基金权益仍取决于管理人和基金的基础持仓。

本内容仅供教育目的，不构成财务、投资、法律、税务或交易建议。RWA产品涉及风险，包括本金损失可能。参与前请务必查阅产品文件和风险披露。

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